“混账，我周铭誓要杀了袁基小儿用他的狗头来祭天!”周铭把一封劝降书撕的粉碎。自从邯郸一败后，周铭在青州一败再败，在周敏撤退到宛城后，袁基给他送来了劝降书。
“周老将军自裁，基难辞其咎。基愿负荆请罪，匍匐蛇行以谢罪，但求将军退兵以安境，止战火以保民。若战则大齐疲弱，魏楚燕三国窥伺，鲁地叛军复国，损之者大齐国本，而将军亦丧命。”
周铭平复心情而后下令让大军撤出宛城，袁基能把信送到就说明袁基已经发现了他，若宛城被围住自己就真的要丧命了。
袁基率领大军深入青州，不断压缩着周铭率领的青州军的活动范围。
周铭开始还试图坚守城池，但后来周铭发现坚守城池还有被包围的风险，并且每次守城自己都要再遭受一次重大的损失，于是周铭只是选择在城中休整，撤退时带走一部分粮草再烧毁剩下的粮草。
周铭撤出宛城后退入了大矢山。大矢山地形复杂，给袁基的围剿造成了很大的麻烦。
袁基在营帐中想对策，自己已经联合附近城池封锁了大矢山，但之前齐国在河东四镇损失了太多兵力，加上平叛这将近一年的折损，袁基手中的兵力已经是齐国能派出的最多的了。但这些齐军的数量显然不能做到毫无疏漏的搜索整个大矢山。
袁基最后只能安排袁垕带兵保障好邯郸到大矢山的兵力调配，自己则封锁大矢山，只要能把周铭限制在大矢山，补给的缺失就会让青州叛军不攻自破。
五天后，一封战报让袁基不得不撤回了近半兵力，松动了对大矢山的封锁。
周铭在大矢山被封锁多日，手下也有万人大军。万人耗费粮草数量极其巨大，没两天就只能靠在山上采集和狩猎来补充缺失的粮草，同时把兵马分开摸到山下村落购买掠夺粮草。
万人的活动也过于显眼，周铭将这些人分化为数支小队。
小队的分布虽然防止了被发现后围歼，但也还是不断有部署和下山找粮的队伍被齐军发现并绞杀。
周铭最后派人去鲁地求助鲁地叛军。任章在拿到信后派苏孙敏去袭击袁垕的运粮队，来吸引大矢山的齐军回援，给周铭突围转移创造机会。
苏孙敏带着一千精锐就杀到了齐国腹地，河间等地都流窜着“白将军”的传言。
苏孙敏一身银枪银甲白袍白马，来去无踪，有些几个城池试图派守军阻击，聚歼苏孙敏所部。但苏孙敏当先厮杀，不损一兵一卒就突围而出。
而后苏孙敏直扑袁垕随率运粮部队。
苏孙敏和袁垕的碰撞一开始就进入了白热化，苏孙敏准备斩杀袁垕给齐军重创，而袁垕则愤懑于鲁地叛军竟然敢于千骑深入齐地。
两人的枪舞的密不透风，隐隐撕开了空气，把两人包裹在其中。
多少回合后袁垕露出破绽，苏孙敏抓住机会一枪刺向袁垕胸口，袁垕反应迅速，侧身躲过，但还是被扎到了肩膀。
袁垕受创后枪掉到了地上，策马扭头就走。袁垕的亲卫也赶忙上前掩护，都被苏孙敏一一挑翻，但亲卫们已经给袁垕争取了逃跑的时间。
也没有完全争取。
苏孙敏挽弓搭箭射向袁垕，袁垕被射落马下。齐军掩护着袁垕退走。
所幸袁垕已经逃出了一定距离，而且所用铠甲也十分精良，所以箭矢并没有太过深入。不过已经重伤了袁垕。于是袁垕让人传信给袁基求助。
齐军的回援给周铭创造了机会，也给袁基创造了机会。袁基开始调兵加强防范。
周铭在深夜整合兵马，凌晨时分下山突围，正撞在袁基布置的防线之上。但在凌晨时分守军有些懈怠，周铭顶着伤亡退入了鲁地。
于是袁基又北上堵截苏孙敏部，防止这支叛军搅乱齐地。苏孙敏在得到周铭撤退的消息后也退入了鲁地。
袁基于是命袁垈袁至先行带部分兵马开进鲁地，自己带精锐齐军在青州扫除乱党。青州周家经营四代的家产被全部抄没，一些百姓给周绍炎立起的祠堂被捣毁，没有跟着周铭退往鲁地的都被袁基处斩。同时袁基也再次摸出了一些邯郸官员和叛军的联系，张婧也在邯郸逮捕斩杀这些官员。
在齐地基本稳固后，袁基带着精锐开进鲁地。鲁地的情况显然很是严峻，抵抗齐军的不止是叛军，还有鲁地百姓。没有鲁人想要再次亡国。
于是齐军不论往哪里调动都会有鲁弟百姓给叛军通报消息，甚至一些百姓还会袭击落单的齐军。
袁基的推进很是困难。
这时两个消息分别从魏国和楚国传回了齐国。一个是楚军决定北上帮助齐国平定鲁地叛乱，一个是李存邺带兵在武义关外包围了荀裕和范逸带领的恶虏营。
袁基于是下令大军集合一处进行休整，积蓄力量与叶靖宣南北夹击鲁地叛军。
楚军的推进速度出乎袁基的意料，挡在自己面前的叛军数量明显减少，几乎都被调去抵抗楚军。
终于在三个月后传来楚军拿下临淄的消息。袁基加快了进攻步伐。
最后一支鲁地叛军主力就是苏孙敏手下的八千人马。苏孙敏当先举起了鲁字大纛，发起了最后一次，也是最为决绝的一次冲锋。最后苏孙敏力竭而死，大纛插在地上，苏孙敏保持着冲锋的姿势一动不动。齐军乱箭射向苏孙敏，把他射成了刺猬才敢上前。
而后袁基南下到临淄，准备从楚军手中接回鲁地。
楚军刀锋上的森森寒气显然在向袁基传达一个事实，楚军不会归还鲁地。
“鲁地是我楚军战士一刀一刀拼着血肉打下来的，我叶靖宣不会把他轻易拱手让人。”
随后叶靖宣的话坐实了所有齐军的判断。
袁基一时大怒，让齐军全军出击，试图击退楚军夺回曾经自己打下的鲁地。
两支大军在临淄外碰撞在一处。楚军凭着数量和战力的优势击溃了齐军，袁基带齐军撤出鲁地。
楚王甚至派糜腾出使邯郸，让齐国拿出黄金千两、布帛万匹来赔偿抚恤在临淄城下战死的楚军将士，不然叶靖宣就要继续北上“讨要”。
齐王无语，但最后只能答应这个要求。齐国已经经不起战乱了。但齐国又一时拿不出这么多的金银布帛，糜腾在楚王的授意下让齐人用粮食来代替。自此后直到齐国灭国，齐国每年都要把大量的粮食输送到楚国。
“万里沃野之国，竟以粮草上供别国，百年未有之耻辱。”一些难以接受齐国衰落的齐国文人这样说。