杜聿明的第5军可不得了，是国军第一支机械化部队，开始就走的是国际化路线，有苏联的坦克，德国的装甲车，美国的卡车和榴弹炮，火力凶猛，下属三个师长也赫赫有名，第1师师长郑洞国，第200师师长戴安澜，第22师师长邱清泉。
比较有意思的是，此战杜聿明的对手是日军的第5师团，据说是日军中第一支机械化部队，中国第5军VS日军第5师团，王牌对王牌，血战一触即发！
蒋想夺回南宁，首先要夺取昆仑关，昆仑关是南宁的门户和屏障，是自古以来的战略要地，谷深坡陡，异常险峻，堪称天险，北宋名将狄青曾经在此大败侬智高，名垂青史。
在作战会议上，对中央军入桂，白崇禧热情地表达了谨慎的欢迎，说中央军在广西作战，有什么需要尽管提，千万不要客气，还说中央军训练有素，肯定能给日寇迎头痛击，巴拉巴拉说了一大堆废话。
然后让开道路，意思是日本鬼子就在南宁，请中央军上吧。
对于黄埔学生，尤其是前3期，蒋介石一贯用高官厚禄进行拉拢，目的就是希望学生能够在关键时刻卖命，对于既能干又肯卖命的学生，蒋自然关怀备至，嘘寒问暖，对于关键时刻敢掉链子的学生，蒋也不会客气，一般说杀就杀，甚至错杀。
杜聿明深深明白这一点，昆仑关之战打好了，校长自然青睐有加，如果打糟了，让校长丢了面子，后果实在难以预料，事已至此，只有拼命一条路了。
昆仑关山脉海拔并不高，只有300多米，但是山势陡峭崎岖，昆仑关修在山道中间，山下就是柳州到南宁的公路，周围是一座座小山包，日军占据昆仑关后，迅速构筑各种防御工事，将昆仑关周边变成了一个大碉堡。
防守昆仑关的日军是三木联队，日军一个联队相当于中国团级单位，人数大约在3000-3500之间，杜聿明的第5军有人，有坦克、装甲车、汽车、摩托车、重炮，装备比日军好，火力比日军猛，人数比日军多。
蒋介石花了大量银子在第5军身上，就是希望在关键时刻能够看到效果，昆仑山之战，在蒋介石看来，简直就是送分题，是蒋介石提供给杜聿明表演的舞台。
大家都在围观杜聿明表演，其中既有蒋介石殷殷期待的目光，也有白崇禧不怀好意的微笑，杜聿明顿时压力山大，身在前线的他有苦难言，从纸面上看，昆仑关可以轻松被攻克，实际情况却完全不是这样，日军修建工事的水平一流，就跟蚂蚁一样，占据昆仑关后，早已经将昆仑关周边修成了碉堡网。
第5军在进攻的过程中，遭遇日军隐蔽交叉的火力网，伤亡惨重，进展迟缓，让蒋非常不满意，怀疑是不是部队士气有问题，12月21日晚上，一封电报拍给杜聿明，表示前线部队如果有贪生怕死者，可以就地处决。
杜聿明知道校长急眼了，顿时焦虑起来，但又无法解释，作为国军唯一一支机械化部队的领导，全军拿着国军中最高的军饷，既有充足的弹药和火力，也有装备上的优势，人数更占优，这种情况下，迅速打赢才算正常，如果做不到，就是水平有问题。
为了证明自己水平没问题，杜聿明只能命令部队不惜一切代价，日夜不停攻击，务必尽快拿下昆仑关。
在国军的疯狂攻击下，南宁到昆仑山的路线被邱清泉彻底切断，守卫昆仑山的三木联队失去物资补给，炮弹早就没有了，子弹也没几颗了，日军甚至开始砍伐山上的竹子做标枪，在中日战场上，日军第一次体会到火力不足的痛苦。
不仅地面火力比不上国军，昆仑关的上空一度也被国军控制，大批国军轰炸机空袭增援昆仑关的日军，顺便轰炸了三木联队的阵地，让日军感受了一把国军的立体进攻。
三木实在受不了了，向增援的中村正雄发电报，表示老兄赶紧来吧，再不来我就完蛋了。
中村正雄是一个悲催的人，他带着2000多日军，20号就从南宁出发了，增援昆仑关，沿途遭到邱清泉的疯狂狙击，举步维艰，23日上午11点过，中村被国军一颗步枪子弹击中面颊受伤，24日在一个叫九塘的村子里，被郑洞国部队的一名狙击手打中腹部，受了重伤，被抬到一间茅草屋进行手术，医生刚刚把他的肚子划开，正在专心找子弹在哪里的时候，被国军一名拿着望远镜的军官发现，此茅草屋有日军进进出出，于是立即呼叫炮兵，已经开肠破肚的中村遭到炮弹袭击，再也挺不住，挂了。
其实中村并不是被炮弹炸死的，但是当他开膛破肚的时刻，炮弹炸毁了他所处的茅草屋，什么尘土啊泥巴块啊飞的到处都是，很多都飞到他肚子里了，只好死了。
中村正雄在临死前写了一些感想：帝国皇军第五师团第十二旅团，之所以在日俄战争中获得了“钢军”的称号，那是因为我的顽强战胜了俄国人的顽强。但是在昆仑关，我应该承认，我遇到了一支比俄国更强的军队。
在弹药缺乏，后援被阻的情况下，防守昆仑山的日军表现非常顽强，他们要么躲在偏僻处放冷枪，要么装死，等国军士兵路过的时候，跳起来拉响手榴弹，同归于尽，给国军造成巨大伤亡。
就这样，双方都打红了眼，在国军优势兵力和火力的碾压下，日军支撑不住了，再打下去只能全军覆没，完全没有意义，三木不是一个真正的日本武士，没有选择玉碎，而是选择了跑路，12月30日，日军残兵开始突围。
1939年12月31日，邱清泉所部将军旗插上昆仑关，昆仑关终于被攻克！日军被击毙4000余人。
国军伤亡惨重，第5军光战死的官兵就有5683人，受伤和失踪的超过人，担任主攻的郑洞国荣誉1师，全师共有多人，战后仅仅剩下700多人！
杜聿明非常伤感，1938年春天的时候，他奉命在湖南整编装甲部队，有一个战士来投奔，说自己在南京和几名战友孤军奋战，用一辆打坏的坦克做掩护，和日军周旋，打死了差不多40名鬼子，最后他侥幸逃脱，战友们则全部都牺牲了。
杜聿明刚听到这个事情的时候，本能反应就是这个士兵在吹牛，几个人利用废弃的坦克打死几十名鬼子，怎么可能？真以为自己是战神了？
攻下昆仑关后，杜聿明在缴获的战利品里，发现了一本叫《皇风万里》的小册子，里面记载了一个事情，在1937年的冬天，残酷的南京入城战，有两名中国装甲兵，藏在一辆被击毁的坦克里，不断袭击皇军，给皇军造成重大伤亡。。。
杜聿明顿时明白，这个士兵说的事情是真的，他并没有吹牛，他是一个真正的英雄，杜聿明赶紧让人去找这名士兵，很快就得到回复，这名士兵，在2天前战死了。
杜聿明的眼泪顿时就下来了 ，同时流下眼泪的，还有廖耀湘，他也是从南京城死里逃生的人，非常感同身受。
第5军攻下昆仑关，但也被打残了，失去了战斗力，撤向后方进行休整，对于第5军的表现，蒋介石心里非常不爽，没有进行表扬，但也没好意思进行批评，都打成这样了，明显已经玩命了，还批评啥？不分青红皂白的批评，容易丧失人心，蒋介石不蠢，这点还是分的清的。
1940年2月3日，日军通过不断增兵，又一次占领昆仑关。
蒋介石勃然大怒，开出了空前的处罚清单，白崇禧从一级上将降为二级上将，陈诚从一级上将降为二级上将，直到抗战结束，张学良退出现役，白崇禧才重新升级，到1947年，冯玉祥退出现役，陈诚才重新晋级一级上将。
蒋介石生气的原因前面已经说了，首先这地方是国府的生命线，其次担心日军进攻川黔大后方。
日军有没有进攻川黔大后方的打算呢？还真有过，一个叫根本博的参谋长就制定过这个计划，日军继续攻占柳州，然后直接攻击重庆，同时山西的日军攻取西安，武汉的日军攻占成都，如果这个计划得以实现，国共主力都被日军一网打尽，中国必然崩溃。
不过这个计划也实在太过大胆，完全没有考虑日军的后路，万一进攻失败，这些攻击的部队都要全军覆没。
曾经靠冒险起家的板垣征四郎听到这个计划后，脑袋里面立即浮现出四个中国字“天方夜谭”，当他是一个大佐的时候，充满了冒险精神，现在他已经贵为中将了，身份不一般了，自然求稳，不愿意富贵险中求了。
就这样，这个大胆的计划被日军搁置了，这正是蒋介石担心的事情。
幸运的是，它始终没有发生。
几个月以后，法国已经被德国占领，再也没有能力控制中南半岛，日军乘势派兵进入，此时滇越线和桂越线实际上已经中断，日军占领广西已经失去意义，于是，撤出了广西。
双方较量的焦点已经转移，东南亚战事即将爆发！