侯景（502年～552年），本姓侯骨，字万景，东魏、梁朝将领、汉国皇帝。怀朔镇（今内蒙古自治区包头市）人。一说为鲜卑化羯胡人。
侯景少年时，深受边镇剽悍好武之风气的影响，为人不拘小节，善于骑射，骁勇好斗，见惮于乡里。长大后更加是骁勇善智谋。由北镇戍兵逐渐升为怀朔镇功曹史。
北魏末年，北方大乱。侯景率领自己的部队投靠了尔朱荣，被尔朱荣任命为先锋。刚开始时，侯景接触到尔朱荣的心腹部将慕容绍宗，谈吐之下，发现慕容绍宗精通兵法，对他十分佩服。
侯景于是向尔朱荣部将慕容绍宗求教兵法。慕容绍宗也没有3藏着掖着，反而乐意和侯景探讨用兵心得，一来二去，两人就一起学习研究兵书。
可是没过多久，慕容绍宗就反过来向侯景咨询兵法了，可见侯景学习事物是非常能够融汇贯通的。
侯景后来跟随尔朱荣一起镇压六镇起义军，并擒获了当时的起义军首领葛荣，以军功擢升为定州刺史、大行台。
高欢消灭了尔朱家族后，侯景依靠原来与高欢同是怀朔镇的镇兵，又都参加过六镇起义的旧情谊，率领自己的部众投降高欢。高欢提升他为吏部尚书，不久官封濮阳郡公。
高欢很是重用侯景，封他为司徒，仍兼定州刺史，拥兵十万，统治河南地区。侯景是天生长短脚（右脚稍短），并不擅长武艺，但为人很有谋略。
侯景对待士兵非常严苛残酷，他本人立下了不少战功。高欢虽然看出侯景的为人，但他深知此时强敌宇文泰在侧，正是用人之际，所以他没有限制侯景的势力。
高欢临终前特别嘱咐儿子高澄要小心侯景。而侯景向来轻视高澄，经常对高澄言语无礼，甚至是出言侮辱，叫高澄为“鲜卑小儿”。
当他探听到高欢病重，不久于人世时，他就开始担心高欢死后，高澄很可能容不下自己。
当他猜测到高欢已经去世的事实后，在高欢刚崩逝的第五天，侯景因为害怕自己被高澄杀害，所以没等到高澄上台，他就先下手为强，立刻就叛变了。
高欢刚去世的第五天，侯景就正式背叛东魏，投靠西魏，他一连攻下了不少城池。高澄派遣韩轨督诸军讨伐侯景。
侯景造反后，军容强盛，加之对东魏诸将非常了解，因此十分猖狂。韩轨率兵前来应阵时，侯景在阵前轻蔑的大声喝骂：“韩轨，你不过是名“啖猪肠小儿”，也敢前来与本将军对阵，真是不识好歹！”
当高岳前来应阵时，侯景对他仍然很瞧不起，说他是“兵精人凡”，只不过是一名平凡庸碌的将领而已。
侯景在阵前高声叫嚣：“高王（即高欢）在生的时候，我不敢有异心，如今高王不在了，我岂能与那个鲜卑小儿（高澄）一起共事！
你等速速回去叫鲜卑小儿前来受死，本将便放过你们，否则的话，你等只管放马过来，本将定叫你们有来无回！”
高岳、韩轨等人在讨伐侯景的战役中没有获胜，被侯景打得七零八落，大败而回。
高澄接到军报后就打算派潘相乐去充当副手，继续与侯景对战。
高澄将军报和自己的打算告诉了陈元康，问他的意见。陈元康就说：“潘相乐是个不善于随机应变的将领，大将军为何不让慕容绍宗去呢？”
高澄就说：“慕容绍宗曾经和侯景同是尔朱荣的部将，他们之前也曾交好，只不过因为尔朱家族倒台后，前来投降入了我朝，重用他始终存在隐患，本座担心他阵前反水，到时只会害了我军。”
陈元康就说：“先王曾有遗命，他说过我朝唯一能与侯景对抗的人只有慕容绍宗，只要大将军您真心诚意地对待他，那么侯景就不足为惧了。”
“慕容绍宗现在外放为官，离都城甚远，如若本座传他回来，恐怕他会因一时惊疑而心生叛意。”高澄面带犹豫之色说道。
陈元康说：“大将军，您有所不知了，其实慕容绍宗因为担心您对他有其他看法，为了让朝廷放心，
他知道属下特别受您的恩宠，就在最近的日子里托人给我送来了钱帛礼物，希望属下为他美言，以此来表示对朝廷的诚意，
属下当时因为想让他安下心来，就收受了他的礼物，而且还认真地给他写了回信，因此属下敢保证慕容绍宗一定不会生出异心来。”
高澄于是采纳了陈元康的提议，派人去召慕容绍宗返回都城，并封他为尚书左仆射，带兵前去讨伐侯景。
当侯景阵前听闻慕容绍宗前来应阵，他不禁用手指“叩响马鞍，脸上露出恐惧之色”，自言自语地嘀咕：“到底是谁叫这个鲜卑儿（高澄）派慕容绍宗来的，假若真是如此，高王（高欢）应该不是真死啊”。
慕容绍宗由于熟知侯景的用兵之道，所谓知己知彼，百战不殆。他任用刘丰生、段韶、斛律光等大将于寒山进攻侯景大军，侯景不敌，大军被击溃，只好退守于悬瓠。
慕容绍宗又派出大军去追击侯景，侯景大败，退到涡阳（安徽蒙城）死守不出。
慕容绍宗指挥大军继续对涡阳进行围攻，侯景抵挡不住东魏追兵的围困，在几个月的对峙之后，被慕容绍宗在决战中击溃，全军覆没。
侯景一开始想获得宇文泰的支持，先以河南十三州为礼投降西魏，但宇文泰对他一直心怀戒备，令他感到非常不安。
当他这次兵败后，他知道再也无法逃回西魏向宇文泰求救了。不得已，侯景最后只带领八百名残余部队向南方逃窜进入南梁国地域。
他逃到南梁国的寿阳城，就带领着这八百兵士进袭南梁寿阳，并将南梁国寿阳城监州事韦黯驱逐出去，占据了寿阳城。
寿阳城是南梁朝的重要城镇，面积大，土地肥沃，是南梁朝的重要产粮大镇，而且人口比较多，兵源充足。
侯景占领了寿阳城后，打算在这里屯粮储兵，准备割据一方。