李斯死后，赵高接任丞相位置，他被压抑的心理得到了进一步释放，他又把目标盯上了自己的学生，无知的二世皇帝赢胡亥。
函谷关以东的六国已经全部复立，赵高也无暇顾及，他现在集中所有力量进行政变的准备。章邯在前线派司马欣回咸阳城刺探虚实，他担心咸阳的事会引起章邯的警觉，万一杀回来就麻烦了，所以想把司马欣扣留，不过司马欣比较警觉，潜逃了，赵高派人追杀没有得手。不过赵高很快就不担心章邯了，因为章邯得到司马欣的回报后投降项羽了。
赵高要行动了，开始在朝廷群臣内进行统战工作，不过他的方式实在有些低级。他弄来一头鹿，然后堂而皇之上奏说，这是一匹良马，献给陛下。
二世皇帝很纳闷地笑了，这不是头鹿吗？丞相真会开玩笑。
皇帝又问下面的大臣们这到底是什么东西，这些臣子们大部分都保持沉默，谁都知道赵高在搞什么鬼。不过总有些骨头硬的，就说这明明是头鹿，赵高你什么意思；当然，与之对应的，也会有人厚颜无耻说这就是马，丞相好眼光啊……然后那些坚持原则的诤臣们全部被赵高除掉。
障碍都已经都被肃清，不过赵高却又遇到一个想不到的麻烦，他一手培养起来的傀儡赢胡亥，竟然开始不听话，对自己开始不信任了。
皇帝责怪他反军都这么大规模了，你怎么还说关东无事关东无事。赵高有点担心。
不过既然已经决定了要处理掉这个皇帝，那宜早不宜迟，晚了恐怕要出变数，赵高决定立即动手。
公元前207年八月某日，秦帝国都城咸阳，望夷宫。
一千多名全副武装的士兵，在赵高女婿咸阳令阎乐带领下，杀掉守卫，冲进望夷宫。宫里的人四散逃窜，有反抗者皆被当场格杀，一直来到二世皇帝居住的房间。
二世皇帝惊恐万分，大喊来人护驾，可是身边的侍卫都不见了，全部在忙着逃跑，到处一片混乱，皇帝身边只剩了一位小宦官。
赢胡亥到这个时候还在责问这个小宦官，“你怎么不早告诉朕！”
“我要说了早就被你杀了，哪里还能活到今日。”
阎乐面无表情发言道，“足下恣意妄为，滥杀无辜，你背叛了天下，天下也背叛了你，你自裁谢罪吧！”
二世皇帝瘫到了地下，他何曾有这样的心理准备。他以绝望到沙哑的声音喊道：“我是皇帝！我是你们所有人的君主！我命令你退下！”
阎乐没有反应。
“我要见丞相！”
“丞相不见。”
赢胡亥的表情已经有些扭曲，声音已经有些尖锐，继续毫无希望的请求，
“我不做皇帝了，你们做吧，给我封个王，就行了，就行了…”
阎乐没有反应。
“侯！封我一个侯也好！”
阎乐没有反应。
二世皇帝放声痛哭，一生中第一次哭得这么真切
“我什么都不要了，不要杀我”
“我奉丞相命令，为天下人诛杀阁下，多说无益。”
秦帝国二世皇帝赢胡亥自杀身亡，无谥号，史称秦二世。
赵高本以为杀掉二世皇帝，政变就算成功了，可是他遇到两个预想不到的问题，令他的这次政变几乎成了为他人作嫁衣。
赵高志得意满，穿上皇帝的衣冠，配上皇帝的玺印，坐上皇帝的席位。可是群臣的反应跟当时指鹿为马时一样：沉默。这次更彻底，没人骂他，也没人捧他，更没人参拜他。赵高觉得很没面子，但是总不能把这些人都杀了吧。
这是不是有点像：非暴力不合作？
还有个不得不考虑的因素，咸阳城的南大门，和函谷关同等重要的武关，已经岌岌可危，一支反军已经陈兵城下，随时可能发起进攻，而一旦武关陷落，现在关内几乎没有兵，咸阳城破则不可避免了。
咸阳城破，就代表大秦帝国覆灭，他辛辛苦苦夺到手的最高权力岂不要白白送人了。
赵高考虑了很久，决定用和平手段进行谈判，他想和反军一道瓜分秦国领土，别的不说，这样做至少能保得一条命。
于是赵高写了一封信函，发向武关外的反军首领，刘季。
这会我们又把视线拉回刘季这边。
刘季在城阳结束配合作战后，掉头西进，到达昌邑县，遇到了彭越，秦末汉初的三大名将，与英布齐名，也是个传奇人物。
彭越原来是东平湖一带的一个德高望重的长者，当地年轻人推举他带头起义，彭越正式起兵，没有归属任何一支力量，保持中立，所以在当时没有名号，也就只能算一支土匪军。
刘季联系彭越一起攻打昌邑，没打下来。
然后又联系了魏国，之前魏国不是被章邯灭了吗，这是楚国二次复立的魏国，国君是前国君魏咎的弟弟——魏豹，他媳妇就是薄姬，后面被刘邦抢去了，跟薄姬弄出来个文景之治。
刘季跟魏国还是没打下昌邑，放弃了，继续西进，这时候彭越没跟刘季走，还是在当地，保持中立。
然后部队开到陈留，陈留是秦国政府的一个后勤补给中心，刘季对陈留兴趣不大，驻扎在陈留城外，准备继续西进。
这天刘季正在做足疗，异性足疗，士兵通报，有个叫郦食其的老头求见，刘季听说是个读书人，不见。
谁料，这老头拿出佩剑指着士兵说：什么读书人，告诉刘季，老子是高阳酒徒！
刘季一听，是酒鬼，嗨！来来来！
上面都是玩笑，反正刘季见了。
郦食其跟刘季讲了怎么拿下陈留，大致意思是：
刘季你的实力还不够，陈留这里粮食多，拿下陈留，可助你发展。
然后，陈留县令是他的朋友，他可以去说服这位县令放弃抵抗，并同时让刘季做好夜间攻城的准备，万一谈判不成，他也可以做内应，强行攻下陈留城。
结果是，郦食其没有说服陈留县令，直接将其斩杀，人头献给刘季。县令被杀，陈留放弃抵抗，弃城投降。
刘季在陈留停了两个月，收编了大量士卒，部队人数大增，加上兵粮充足，决定挥军进攻开封，今河南开封东南方向。
开封守将赵贲在开封北面与刘季开战，败走，退守开封，刘季攻不下来，采取围困战术，却收到杨熊部队增援开封的消息，担心腹背受敌，于是放弃围困开封，直接迎战杨熊。杨熊败走到荥阳，被秦二世派人所杀。前207年3月。
这时刘季觉得走函谷关难度太大，一是秦国守军多，二是诸侯军也都走这条路线。于是决定改道武关，从南面进军咸阳。