元朔五年，（淮南）太子学用剑，自以为人莫及，闻郎中雷被巧，乃召与戏。被一再辞让，误中太子。太子怒，被恐。此时有欲从军者辄诣京师，被即愿奋击匈奴。太子迁数恶被於王，王使郎中令斥免，欲以禁后，被遂亡至长安，上书自明。
——《史记·淮南衡山列传》
元朔五年（前124年），就在汉匈激战之际，一个名叫雷被的剑客从淮南国来到长安，上书朝廷，告发淮南王世子刘迁。
按照雷被所述，他本是淮南王刘安门客，世子刘迁喜好剑术，听说雷被剑术出色，便缠着雷被想要与之较量，雷被屡次推辞，但世子却纠缠不放。实在推辞不过，雷被便与世子较量了一番，却不小心刺伤了刘迁。刘迁因此迁怒于雷被，不仅阻止雷被前往军中效力，还将他免职囚禁。
汉武帝看罢奏疏，认为这不过是刘迁作为诸侯王世子，行事作风有些飞扬跋扈罢了，算不上什么大问题，遂将此事交给了河南郡查办。然而，汉武帝怎么也没有想到，就因为这小小的一件事，竟然牵出了一桩诸侯王谋反大案。
淮南王刘安是汉高祖刘邦之孙、淮南王刘长之子。淮南王刘长当年因为谋反，被汉文帝发配蜀地，结果不幸死在了流放途中。
刘安死后，民间流言四起，有的说汉文帝此乃兄弟相残，有的说汉文帝是想要收回诸侯王封地，为了堵住天下人的嘴，汉文帝先是封刘长诸子为侯，其中刘安获封阜陵侯，到了汉文帝十六年（前164年），又将淮南国一分为三，分别封刘长的三个儿子为王，其中刘安获封淮南王。
淮南王一直因为父亲之死耿耿于怀，并因此对朝廷多有怨怼。早在汉景帝“七国之乱”时，淮南王刘安便曾意图参与叛乱，幸好淮南国相没有听从刘安的命令，而选择了帮助朝廷平叛，这才保住了淮南国。
“七国之乱”被平定后，诸侯国势力大为削弱，已经无力再对抗朝廷，淮安王刘安这才安稳了下来。
收起叛乱心思的刘安，在治理封国事务上，倒也算尽心尽力，甚至还因为经常抚慰百姓，而深受百姓赞誉。再后来，朝廷剥夺了诸侯王治理封地的权力，淮南王便又投身于文学事业。
刘安既不骄奢淫逸，也不嬉游打猎，反倒是极好读书鼓琴，喜爱文学写作，为此前后招揽门客数千人，其中以苏飞、李尚、左吴、田由、伍被、毛被、晋昌和雷被最为有才，并称“淮南八公”。
平日里，淮南王经常召集门客谈辞说赋、交流学问，在他的主持下，诸食客作内书二十一篇，外书三十三篇，这便是古今相传的《淮南子》。淮南王刘安喜好文学，可并非什么沽名钓誉，而是有真学问，他在朝见汉武帝时曾多次献上自己的作品，深受汉武帝的喜爱而被秘藏。汉武帝曾命其撰写《离骚传》，刘安早上受诏，傍晚时就献上了作品，其文学素养可见一斑。
此外，淮南王刘安还极为推崇儒学。曾有邾县百姓在大别山余脉的一座小山脚下的河畔掘地时，挖出一块石碑，上以秦隶刻着“孔子使子路问津处”八个大字。刘安得知后，遂下令于此建立碑亭，立碑于亭内，又在山脚修建孔庙，并召集了大批文学士子于此讲学和着书立说，此后伏生、申公、欧阳生等儒家学者往来其间，而这个孔庙便是后来“问津书院”的前身。因为此事，该地百姓后来将这座小山称为孔子山，将河流也改为了问津河、孔子河。
可以说，在当时喜好玩乐，不时有违法乱纪之事的诸侯王之中，淮南王刘长简直就是个另类的存在，因此不仅在民间颇有贤名，就连王公大臣，乃至当时还在世的窦太后，都对其赞誉有加。
正因如此，当淮南王刘安于建元二年（前139年）入京朝见汉武帝时，才会被窦太后另眼看待。
彼时，刚刚即位的汉武帝刘彻，因推行改革而触怒窦太后，被削夺了朝政大权。窦太后为了警告汉武帝，在淮南王刘安入朝时，命令对其予以超规格的礼遇，以至于当时不少大臣都在猜测，窦太后是不是有改立皇帝之意。
为此，与刘安本是旧交的田蚡不仅亲自前往灞上迎接，甚至私下对刘安说道，“现今陛下没有太子，大王是高皇帝的亲孙，施行仁义，天下无人不知。假如有一天宫车晏驾皇上过世，不是您又该谁继位呢！”
或许是因为窦太后的打压，让汉武帝意识到了危机；或许是因为汉武帝与淮南王同样推崇儒家学说，同样喜好文学辞赋，汉武帝对淮南王刘安这位父辈诸侯王同样极为尊重，在接待他的过程中颇为礼遇。
人就是这样，你对他严加管理，他就老实本分、谨小慎微，你一旦对他放松管控，那么他反而会暴露本性、野心膨胀。
淮南王刘安便是如此，此前他之所以安分守己、遵法守纪，固然有自身性格的原因，但同时也与汉文帝、汉景帝两朝对诸侯王大肆打压的形势息息相关，如今窦太后和汉武帝都对其礼遇非常，朝中官员更是纷纷拜访结交，反倒让刘安有些飘飘然了，尤其是当听到自己还有当皇帝的希望时，对于已经不再年轻的刘安来说，已经被其深埋心底的那份野心，就此被悄然点燃。
朝见完毕，离京返回封国之后，淮南王刘安的心态彻底发生了变化，表面上他依旧维持着自己往日的形象，对外表现出一副贤明模样，但这不过是其笼络人心之举，私底下的淮南王刘安，却在暗中开始谋划起了叛逆之事。
建元六年（前135年），由于闽越攻打南越，在南越王上书朝廷求援的情况下，汉武帝决定出兵闽越。心中有鬼的淮南王刘安，既怕自己阴谋叛乱之事暴露，更怕朝廷会假借出兵闽越之名，前来攻打自己，因此他一面上书劝谏，说用兵有害无益，希望汉武帝放弃出兵，另一方面却在暗中厉兵秣马，为抵抗朝廷军队做准备。
汉武帝不知淮南王刘安阴谋造反之事，还以为他上书劝谏是真为朝廷好，因此还特地派遣庄助去向刘安解释了朝廷讨伐闽越的用意，并对刘安的上书劝谏表示了赞许。受惊过度的淮南王刘安连忙上书，以自己没有汉武帝那般远见为由谢罪。
这一年，有彗星出现，刘安对此感到奇怪，询问臣属的看法，知道淮南王野心之人，趁机劝说道，“先前吴楚叛乱时，也曾有彗星出现，虽然仅长数尺，却仍然血流千里。如今彗星长至满天，岂不是说要天下大乱？”
淮南王刘安心想，汉武帝至今没有皇子，一旦天下大乱，诸侯王必然争夺皇位，为了谋得先机，于是加紧整治兵器和攻战器械，积聚黄金钱财贿赠郡守、诸侯王、说客和有奇才之人。
正所谓香花引蝶、臭肉来蝇，淮南王刘安读书鼓琴、善理民政时，身边自然多是文人墨客、饱学之士，而当其心怀异志、阴谋作乱时，身边自然也就围满了野心家。
在淮南王积极谋叛之时，大量能言巧辩、野心勃勃之辈纷纷来投，他们有的积极出谋划策、制定方略，有的则为了讨好淮南王胡编乱造了各种歪理学说，极尽阿谀奉承之事，
在这些人的吹捧下，刘安甚至感觉自己要是不起兵造反，都有些对不起天下臣民和满天神只了，因此谋反之心日甚。
为了打探朝中形势，在诸侯王男子不便长期留京的情况下，淮南王刘安便将自己的女儿刘陵派到了京城。刘陵入京之后，广泛结交汉武帝刘彻身边的亲近之人，替父亲刺探朝中内情，为其谋反大业添砖加瓦。
汉武帝有个同母异父的姐姐金俗，是太后王娡与前夫金王孙之女。当初王娡进入刘启的太子宫后，便与前夫和女儿断绝了联系，王娡虽然最后得以母仪天下，但金俗却始终流落民间，与普通百姓家的女子一样嫁人生子，操持家务，苦度岁月。
汉武帝即位后，通过宠臣、韩王信曾孙韩嫣得知了金俗的下落。当时，金王孙已死，汉武帝遂亲自带人将这个素未谋面的姐姐接入了长乐宫与王太后相认，并赏赐了金俗一家豪宅和大量钱财。
元朔三年（前126年），在汉武帝的主持下，金俗的女儿被嫁给了淮南王世子刘迁为妃。此举本是汉武帝对淮南王的恩典，但刘安却担心世子妃嫁过来后，会发觉自己的谋反阴谋进而向朝廷告密，便有心拒绝这桩婚事。
然而，由于世子妃极受外祖母王太后和舅舅汉武帝的疼爱，刘安担心公然拒绝赐婚会触怒王太后和汉武帝，最终只得勉强答应了下来。
刘迁与世子妃成婚之后，对于这个儿媳的到来，刘安却是整日心惊肉跳、担惊受怕，唯恐自己阴谋叛乱之事会被发现。为此，刘安找来儿子刘迁，与其商议如何才能将世子妃赶回娘家，父子二人绞尽脑汁商讨了数日，终于被他们想出了一个损招。
刘安先是假装因事迁怒于刘迁，将其幽禁了起来，让他和世子妃同居一室。刘迁则装作不爱世子妃的样子，在此后的三个月里始终对世子妃不理不睬，最后世子妃实在受不了了，心灰意冷之下向刘安请求返回京城。刘安这才装模作样的上书朝廷致歉，将世子妃送回了娘家。
元朔五年（前124年），淮南王世子刘迁学习剑术，因为手下人的不断溜须吹捧，以至于刘迁对自己的剑术极为自信，自认已经无人可比。他听说自己父亲手下的雷被剑术精湛，便召其前来较量。
雷被知道比武这种事情太过危险，一个不好便会弄伤对方，鉴于对方的世子身份，雷被多次予以婉拒，然而不知深浅的刘迁却步步紧逼。无奈之下，雷被只好应允，较量之中，虽然雷被一让再让，最后还是不小心刺伤了刘迁。
自幼骄纵的刘迁哪里忍得了这口气，遂在父亲面前不断诋毁雷被，虽然淮南王刘安并未因此怪罪或惩处雷被，但自知闯下大祸的雷被，每天过的那叫一个心惊胆战。
当时，恰逢朝廷与匈奴交战，征召天下勇武之士，雷被为了保住自己的小命，便向淮南王请辞，表示想要去参军与匈奴作战。雷被作为淮南王的亲近门客，经常随侍身边，对于淮南王的事情知道不少，如今又与世子刘迁生怨，刘安哪里敢让他去长安，于是将其罢职囚禁。
不久后，雷被逃脱监禁，偷偷溜出淮南国，一路逃到了长安。雷被以为自己被囚禁，乃是世子刘迁在淮南王刘安面前诋毁的缘故，这才上书朝廷，告发世子刘迁。
河南郡作为此案的主审衙门，河南郡太守接诏之后，便立即命寿春县抓捕淮南王世子，并押赴河南郡受审。淮南王刘安和王后荼担心谋反之事暴露，哪里敢让刘迁前去受审，于是一面下令寿春县不得妄动，一面调集军队准备应变，双方为此僵持十余日，河南郡太守只好将此事上奏汉武帝。
由于淮南王刘安谋反之事尚未暴露，再加上时值汉匈大战的关键时刻，汉武帝为了避免国内发生动乱，也不敢迫之过甚，遂下诏准许淮南王世子在淮南国就地受审，不必再将其逮往河南郡，原本极为紧张的形势这才得以缓和。
谁知这边刘迁和雷被一案还没审结，那边淮南王和淮南相却又接连上书相互攻讦。
起因是淮南相不满寿春丞的行事作风。寿春丞虽然是朝廷命官，但寿春毕竟淮南国属县，他哪里敢得罪淮南王刘安，纵使河南郡太守是奉旨办案，但县官不如现管，寿春毕竟不是河南郡地界，于是寿春丞便选择了遵循淮南王刘安的命令，对河南郡太守抓捕刘迁的命令，来了个置之不理，但此举却引起了淮南相的强烈不满。
淮南相认为寿春丞身为朝廷命官，却只知顺从刘安之意，而不知朝廷诏命，拒不逮送刘迁，乃是触犯了“不敬”之罪，因此上书弹劾寿春丞。
淮南王为此替寿春丞向淮南相求情，淮南相却根本听不进去，坚持上书弹劾，刘安一怒之下便也上书弹劾淮南相。汉武帝无奈，只好将此事交给了廷尉张汤查办。
张汤虽为酷吏，但查办案件确实有一手，不久他便查明了事情原委，于是上书汉武帝，表示寿春丞拒不逮送世子刘迁，乃是受淮南王刘安指使。对此，公卿大臣纷纷要求将淮南王刘安逮捕查办，淮南王刘安刺探到这个消息后，再度升起了起兵对抗之心。
不过，由于担心内部生乱，影响到攻打匈奴的大计，汉武帝并未批准公卿大臣们的建议，而是派中尉段宏前往淮南国就地向淮南王询问查证案情。